电影讲述了无名剑客的武林经历,及母亲上官烟,同两名绝世剑侠公孙胜,独孤剑的爱恨情仇。
少年时的独孤剑与上官烟青梅竹马,但独孤剑心中只有剑,而忽视了上官烟。上官烟向孤独剑索爱未成,负气离开独孤剑。数年后,独孤剑挑战他人生中最后一名剑客公孙胜的时候,他发现公孙胜竟然是上官烟的丈夫,独孤剑突然感觉到他对上官烟的爱,他想让上官烟重回自己的怀抱,可是上官烟已不愿回头。独孤剑想杀死公孙胜,却因为自己为情所累,剑法竟不及公孙胜,俩人竟一连比了十数年,独孤剑竟不能赢公孙胜。
在比剑的十年间,上官烟的怨气渐消,可是独孤剑已与公孙胜成了忘年之交。独孤剑用天下有名的剑客的血酿造“女儿红”酒,可是他不愿意杀死公孙胜。最终独孤剑决定永远地放弃,就在这时,公孙胜竟然带着上官烟同儿子公孙仇剑去西域和他决战,最终公孙胜死在独孤剑的剑下。上官烟同儿子公孙仇剑同归独孤剑,公孙仇剑也更名为独孤仇剑。
独孤仇剑一刻也忘不了为父报仇,他苦练剑法,像早年的独孤剑一样四处挑战剑客。在江南独孤仇剑结识了慕容雨,并爱上了她。可是当他发现爱会拖慢自己的剑时,他杀死了慕容雨的哥哥慕容风,迫使慕容雨离开自己。慕容雨大为伤心,更名为慕容无情。
独孤仇剑回到云剑报仇,独孤剑却不给他杀自己的机会,他同上官烟双双自杀。原来,独孤剑才是独孤仇剑的生父,独孤剑不想让独孤仇剑犯下大错而自杀。当独孤仇剑知道这些的时候,他看破了武林,认为一切恩怨皆因“名”起,他忘记自己的名字,只身飘零在江湖,江湖人都称他为无名剑客。